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因身陷董事会与大股东“内斗”之中，五龙电动车（00729.HK）近期颇受资本市场与监管机构关注。沉寂数日之后，五龙电动车日前的一则公告再次将此事件推到了台前。
3月4日晚间，家电维修广告词编写，五龙电动车公告称，公司于3月2日收到大股东金港集团通知，其已于此前，向公司注册地百慕大最高法院提交“清算”呈请，要求对公司进行清算，受此影响，五龙电动车股票于3月2日下午3：30分起被联交所要求停牌，两天后，空调维修广告，于3月5日正式复牌。
五龙电动车“内斗”白热化一份“清算”申请引发停牌
据知情人士透露，2月28日，金港集团向上市公司注册地百慕大最高法院提交了一份“清算”申请，细数五龙电动车“五宗罪”，包括已失去对公司董事妥善管理其业务和事务的全部信任和信心；对公司的财务状况及可行性表示严重关切；公司董事未能采取任何/全部有效步骤，使公司脱离目前面临的财务困难，或无法寻求适当的替代融资安排，以解决财务困难；公司事务的处理方式违反公司章程；公司事务正以违反《香港证券交易所上市规则》（上市规则）的方式进行；公司董事采取的措施对金港集团造成了损害，并制约了金港集团作为公司股东的权利；现任董事违反了其对公司的受托责任等。
你来我往“战事”渐酣大股东两次提请调整董事会人员
身为五龙电动车大股东，金港集团与上市公司利益休戚与共，为何却提出“清算”申请？梳理五龙电动车一月多来的“内斗”脉络不难发现，大股东这是要向“内部人控制”开刀。
2019年11月1日，金港集团认购由山证国际代理配售的五龙电动车8000万股配售新股，占五龙电动车完成配售后已发行股份的4.1%，后期又通过二级市场以不同的价格增持股份至2.38亿股，目前持股比例为12.22%，为五龙电动车第一大股东。其后，金港集团两次向五龙电动车提出推荐赵近宏先生进入董事会，吸引人的家电维修广告语，但是均被拒绝。
2019年12月6日，由于不满五龙电动车陷入“内部人控制”的状况，乐宜嘉热水器两个开关，金港集团向五龙电动车董事会提交书面呈请，请求对董事会现任管理层进行部分调整，义务维修横幅宣传语，水电维修服务部，但该项议案被董事会否决。
2020年1月16日，金港集团再次向五龙电动车董事会发出书面呈请，提请召开股东特别大会，罢免包括首席执行官谢能尹、首席技术官陈言平在内的现任董事会2名董事以及3名独立董事，并提交了增补董事名单。按照规定，股东特别大会将于3月15日举行。
2020年1月21日，五龙电动车发布公告，建议每持2股供1股方式集资最多约2.03亿元，每股供股价0.2元，供股将按非包销基准进行，家用电器基本知识，并未规定最低认购水平。而据金港集团透露，1月20日，金港集团曾向五龙电动车递呈了“供股零佣金包销”方案，山证国际向五龙电动车递呈了“供股无包销2%佣金”方案，但最终，这两种佣金更低的方案均未获五龙电动车董事会采纳。金港集团认为五龙电动车“2供1”供股可能存在明供股暗配售，空调清洗朋友圈广告语，涉嫌违规。
2月17日，五龙电动车董事会以一则金港集团“涉嫌虚假陈述”公告，对其进行了激烈反击。五龙电动车认为，金港集团在2019年11月参与五龙电动车彼时之配售时，涉嫌隐瞒了其已持有五龙1673万股股份的事实。
2月24日，董事会更进一步发布《有关股东要求建议罢免及委任董事之补充通函》，重点列举了董事会现任管理层水平、资历及在任期间的各种工作业绩，除此之外主要是针对大股东金港集团及其提请增补的董事赵近宏的质疑，例如补充通函第16页指控赵近宏2020年2月10日实益拥有238,215,000股股份之权益并无向联交所申报，而金港集团称其于1月14日即完成了申报，任何人可在联交所披露易网站查询，董事会纯属诽谤。
2月25日，五龙电动车公告，更换董事局****人选，水电维修服务公司，曹忠停任****，留任执行董事，委任卢永逸为新的董事局****。
2月28日，金港集团向五龙电动车注册地百慕大最高法院提交“清算”申请，提请对五龙电动车进行“清算”并对五龙电动车利用公告对其诽谤责任进行追究。
3月2日下午，应联交所要求，五龙电动车停牌。3月4日晚上发布公告，3月5日复牌。
在短短一个多月的时间里，五龙电动车董事会与大股东双方“你来我往”，交锋数个回合，事态走势跌宕起伏，让市场看客过足“眼瘾”。但在业内资深人士看来，这件事情的核心只有一个，就是对上市公司的控制权之争。
高薪下管理失位大股东认定董事会存“内部人控制”
作为五龙电动车新晋大股东，金港集团当初选择通过配售进入五龙电动车，显然是看好新能源汽车行业及上市公司未来的发展前景，但进来后才发现，五龙电动车在管理上存在问题，也即其所称的“内部人控制”，大股东甚至被挡在董事会之外无法参与公司管理，修家电维修，更难以对上市公司的发展做出有效的建议及决策。
内部人控制（Insider Control）是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。由于权利过分集中于“内部人”，电工案例分析，因此在股东及其它利益将会受到不同程度的损害。
此前金港集团提请罢免的5名董事中，除陈言平持有极少量股份，剩余4人，中央空调安装学徒前景，未持有上市公司股份，均为“职业经理人”也即“内部人”，由此来看，五龙电动车确实是存在“内部人控制”的情况。
从五龙电动车2019年半年报数据来看，公司最新一个半年度的营收为4.87亿港元，期内亏损为4.74亿港元，而在此之前，电器维修入门知识，五龙电动车已连续10年亏损。其资产负债率自2015年以来逐年攀升，至2018年达到107.27%，在2019年中报中，这一数字继续攀高，来到121.27%。2019年中报显示，五龙电动车总资产约67亿港币，总负债约81亿港币，已资不抵债。尽管近两年，五龙电动车不断通过合股、配售、供股来融资，但明显无法解决越来越严重的债务问题，反而不断稀释现有股东的权益。
反观五龙电动车董事会，2018年全体董事总薪酬超过2800万元港币，但却未能采取有效措施，怎么接电器售后代理，使公司脱离目前面临的财务困难，或无法寻求适当的替代融资安排，以解决财务困难，家庭电路维修怎么收费，在财务管理上，2019年家电维修何去何从，未来十年家电维修前景，显然是失位的。这也难怪金港集团着急要更换管理层。
董事会手段齐出忙自保临时“换帅”强化控制权
上述分析人士表示，在此次事件中，五龙电动车董事会被列入罢免名单的董事为保留其董事会席位而采取的一系列措施，也是颇为“讲究”。
首先是利用占据董事会多数席位的优势，否决掉金港集团第一次提出的“罢免”呈请，而在1月16日，金港集团再次提出“罢免”呈请，按照规定必须召开股东特别大会投票表决后，立刻在有2名董事强力反对的情况下强行推出“2供1”供股计划，乐山家电维修电话，以此来摊薄大股东股权。
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